鸭爸爸和鸭妈妈生了三个可爱的小宝宝，可是有一鸭宝宝却长得非常丑，他们叫他"丑小鸭"。父母担心丑小鸭的自尊心受伤害，不让他出门，为了不让父母为难，丑小鸭离家出走了。他偶然看到了美丽的天鹅，梦想着象天鹅一样飞起来。于是在两位新朋友狗熊和松鼠的帮助下，跟鹦鹉，猫头鹰和老鹰学习飞行，历尽艰辛，丑小鸭终于飞起来了，他变成了美丽的白天鹅……